닫기

소식/자료

금융투자업자를 대리해 해외자원개발사업 관련 손해배상 청구 소송 승소

2017.06.16.

율촌은 한국석유공사의 캐나다 자회사(이하 "캐나다 회사")와 공동으로 해외자원개발사업(이하 "대상 사업")을 추진하던 원고가 대상 사업과 관련하여 인수확약서를 발급한 금융투자업자(이하 "피고")를 상대로 손해배상을 청구한 사건(서울중앙지법 2016가합521339)에서 피고를 대리해 승소하였습니다.

 

원고는 대상 사업의 추진을 위해 캐나다 회사와 사이에 주요 거래조건에 관한 합의를 마친 뒤, 자신과 함께 투자자를 모집할 금융투자업자를 물색하였습니다. 금융투자업자인 피고는 대상 사업에 관한 현장 실사와 잠재적 투자자 모집 과정을 거친 뒤, 원고와 사이에 원고가 업무집행사원이 되어 사모투자전문회사(이하 "PEF")를 설립하고, 피고는 PEF 설립과 관련한 금융주관 및 총액인수를 담당하며, PEF 투자자들의 출자확약금액이 총액에 미달하면 나머지는 피고가 적격운용사로 선정한 집합투자업자가 설립하는 사모특별자산 투자신탁 집합투자기구(이하 "투자신탁")에 투자하기로 하는 협약(이하 "1차 협약")을 체결하였습니다.

 

이후 피고는 원고에게 "PEF 및 적격 집합투자업자로부터 신탁의 설립 완료"를 인수확약의 제1조건으로, 유효기간은 발급일로부터 3개월로 각 정한 총액인수확약서(이하 "이 사건 확약서")를 발급해 주었습니다. 그리고 1차 협약의 내용을 일부 변경하여 체결한 2차 협약에서는 PEF를 설립하지 않고 투자신탁만 설립하는 것도 가능하도록 하였으며, 결국 원고와 피고는 대상사업과 관련하여 PEF를 설립하지 않는 것으로 최종 확정하였습니다.

 

원고와 피고는 소외 자산운용을 적격운용사로 정하고 투자자 모집, 투자신탁 설립 등의 절차를 진행하였습니다. 그러나 소외 자산운용의 내부 승인 절차 등 여러 사정으로 인수확약서 유효기간 만료일까지 투자신탁이 설립되지 못하였고, 결국 피고는 유효기간 내 인수확약서의 제1조건이 성취되지 않았음을 이유로 원고에게 인수확약서의 효력 상실을 통보하였습니다. 이후 캐나다 회사로부터 대상사업에 관한 투자약정 해지를 통보받은 원고는 피고가 인수확약서에 따른 총액인수의무를 이행하지 않았다고 주장하며 피고에게 채무불이행에 따른 이행이익 상당액의 손해배상을 청구하는 이 사건 소를 제기하였습니다.

 

이 사건에서 원고는 인수확약서의 제1조건은 그와 배치되는 내용의 2차 협약에 의해 실효되었기 때문에 피고가 인수확약서에 따른 총액인수의무를 부담해야 하고, 설령 제1조건이 실효되지 않았다 하더라도 피고가 신의성실에 반하여 제1조건의 성취를 방해한 것이므로 조건 성취를 전제로 총액인수의무를 부담한다고 주장하였습니다.

 

이에 대하여 율촌은 제1조건이 반드시 PEF와 투자신탁을 모두 설립해야 하는 것으로 해석될 수 없고, 제2협약은 인수확약서 발급 당시 양측의 의사를 그대로 반영하여 체결된 것이며, 설령 제1조건이 2차 협약과 상충된다 하더라도 실효되었다고 볼 이유가 없다고 주장하였습니다. 그리고 조건성취 방해 주장에 대하여는 투자신탁의 설립은 집합투자업자(소외 자산운용)의 업무이지 피고의 의무가 아니고 피고가 소외 자산운용으로 하여금 투자신탁을 설립하도록 강제할 방법도 없는 점, 피고는 적격운용사의 선정과 투자자 모집 등 피고들의 업무를 최선을 다해 수행한 점, 피고가 예비 운용사를 미리 선정해 두거나 인수확약서 유효기간을 연장해 줄 의무를 부담했다고 볼 근거가 없는 점 등을 들어 반박하였습니다.

 

이 사건에서 원고는 인수확약서의 제1조건은 그와 배치되는 내용의 2차 협약에 의해 실효되었기 때문에 피고가 인수확약서에 따른 총액인수의무를 부담해야 하고, 설령 제1조건이 실효되지 않았다 하더라도 피고가 신의성실에 반하여 제1조건의 성취를 방해한 것이므로 조건 성취를 전제로 총액인수의무를 부담한다고 주장하였습니다.

 

이에 대하여 율촌은 제1조건이 반드시 PEF와 투자신탁을 모두 설립해야 하는 것으로 해석될 수 없고, 제2협약은 인수확약서 발급 당시 양측의 의사를 그대로 반영하여 체결된 것이며, 설령 제1조건이 2차 협약과 상충된다 하더라도 실효되었다고 볼 이유가 없다고 주장하였습니다. 그리고 조건성취 방해 주장에 대하여는 투자신탁의 설립은 집합투자업자(소외 자산운용)의 업무이지 피고의 의무가 아니고 피고가 소외 자산운용으로 하여금 투자신탁을 설립하도록 강제할 방법도 없는 점, 피고는 적격운용사의 선정과 투자자 모집 등 피고들의 업무를 최선을 다해 수행한 점, 피고가 예비 운용사를 미리 선정해 두거나 인수확약서 유효기간을 연장해 줄 의무를 부담했다고 볼 근거가 없는 점 등을 들어 반박하였습니다.