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소식/자료

미래에셋대우 대리해 합병반대주주들과의 주식매수가격결정 소송에서 전부 승소

2017.03.08.

율촌은 미래에셋대우와 미래에셋증권의 합병에 반대하며 주식매수를 청구한 합병 전 미래에셋대우(구 대우증권)의 주주들이 법원에 주식매수가격의 결정을 청구한 소송에서 미래에셋대우를 대리하여 1심 전부 승소 판결을 받았습니다.

 

주권상장법인인 미래에셋대우의 이사회는 2016. 5. 13. 미래에셋증권을 소멸법인으로 하고 미래에셋대우를 존속법인으로 하는 흡수합병을 결의하면서, 합병에 반대하는 주주의 주식매수가격으로 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 합병 이사회 결의일 전일을 기준으로 산정한 보통주 7,999원, 우선주 5,989원을 제시하였습니다.

 

그러자 신청인들은 미래에셋증권이 한국산업은행으로부터 구 대우증권의 지분을 취득할 당시 주가보다 주당 약 5,000원 높은 가격으로 거래하였고, 주가가 순자산가치에도 미달하며, 미래에셋증권의 구 대우증권 인수 우선협상대상자 선정으로 주가가 지속적으로 하락하였고, 미래에셋증권과 구 대우증권의 합병에 대한 시장의 예상으로 구 대우증권의 주가가 더욱 하락하는 등 시장주가는 이미 합병에 의한 영향을 받았으므로 정당한 기준이 될 수 없다며, 순자산가치를 기준으로 가격을 결정하거나 또는 미래에셋증권의 구 대우증권 인수 우선협상대상자 선정 전일의 주가가 기준이 되어야 한다고 주장하며, 보통주 12,869원 또는 10,468원, 우선주 7,837원의 주식매수가격 결정을 청구하였습니다.

 

이에 율촌은 미래에셋대우를 대리하여, (i) 주권상장법인의 주식매수가격 결정에 관한 법리와 대법원 판례를 면밀히 분석하여 재판부가 이해하기 쉽도록 설명하고, (ii) 특히 대법원 판례의 구체적인 사실관계와 여러 사정들을 정리하여 이 사건과 비교하면서 자본시장법에 따른 기준이 이 사건에도 예외 없이 적용되어야 함을 주장하면서, (ⅲ) 지난 해 삼성물산 합병에 반대하는 주주들의 주식매수가격결정 사건(이하 "유사 사건")에서 자본시장법이 정한 내용과 달리 하락 전의 주가를 기준으로 주식매수가격을 결정한 서울고등법원의 판결(서울고등법원 2016라20189)의 의미를 정치하게 분석하여 이 사건과의 차이점을 강조하고, (ⅳ) 시장가격(주가)의 의미, 법령의 내용, 여러 경우의 수, 유사 사례, 실무의 내용 등을 적절히 제시하면서 주식매수가격 결정에 있어 합병 등으로 인한 영향을 배제해야 한다는 것은 관련된 시장의 모든 기대나 예상으로 형성된 영향을 배제해야 한다는 것이 아니라 최초의 회사법적 행위로 인해 초래되는 영향을 배제해야 한다는 것임을 설득력 있게 주장함으로써, 1심에서 전부 승소 판결을 이끌어 냈습니다.

 

이 사건 판결은, 잠재적 분쟁가격이 반대매수를 청구한 전체 주주 기준 수 백 억 규모로, 유사 사건의 서울고등법원 판결 이후 주식매수가격을 둘러싼 분쟁이 증가하고 있고 실제 미래에셋증권의 구 대우증권 우선협상대상자 선정 후 합병에 대한 시장의 예상으로 주가가 큰 폭으로 하락한 상황이었음에도 불구하고, 유사 사건에서 서울고등법원이 내린 결론과 다른 결과를 도출해 내고, 관련 법리를 재확인함으로써 조직변경 등 회사의 의사결정에 있어 고려되어야 하는 반대주주의 주식매수가격에 대한 예상을 가능하게 해 주는 소송이라는 점에서 큰 의의가 있습니다.