주식 양도인의 진술 및 보장 조항이 문제된 사건에서 양도인을 대리해 양수인이 청구한 손해배상금청구 소송 승소
2023.10.19.
율촌은 양수인이 양도인을 상대로 주식 양수도 계약상 진술 및 보장(Representations and Warranties, R&W) 조항 위반을 주장하며 손해배상을 청구한 사건에서, 양도인을 대리하여 청구 대부분을 기각시키는 성공적인 결과를 이끌어 냈습니다.
원고는 피고로부터 대상회사의 경영권 및 지분 전부를 양수하였다가 대상회사가 보유한 채권 중 일부에 대한 회수가 불가능하게 되자 양도인의 진술 및 보장 조항 위반을 이유로 손해배상을 청구하였습니다.
율촌은 양도인인 피고를 대리하여 진술 및 보장 조항이 당사자 사이의 법률관계에 중대한 영향을 초래하게 되는 것이므로 처분문서 해석의 법리에 터잡아 책임 유무가 결정되어야 한다는 기준을 제시하고, 매출채권에 관한 대손충당금 미설정이 회계적 개념상 부외부채가 발생한 것과 동일하게 평가할 수 없다는 점 등을 치밀하게 주장하였습니다. 이에 법원은 율촌의 주장을 전부 받아들여 피고가 진술 및 보장 조항을 위반하였다는 원고의 주장 대부분을 배척하였습니다.
본 사건은 주식 양수도 계약 과정에서 주요 쟁점이 되고 있는 진술 및 보장 조항의 위반 여부와 관련하여 명확한 계약 해석의 기준을 제시하고, 양도인의 손해배상책임을 방어한 사건이라는 점에서 의의가 있습니다.
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