현대엘앤알 대리해 회생회사 쌍용건설이 제기한 매매대금 청구사건 전부 승소
2015.10.30.
율촌은 회생회사 쌍용건설 주식회사의 법률상 관리인(이하 "쌍용건설")이 현대엘앤알 주식회사(이하 "현대엘앤알")를 상대로 제기한 186억 원 상당의 매매대금 청구사건에서, 현대엘앤알을 대리하여 전부 승소하였습니다.
쌍용건설은 어반오아시스 주식회사(이하 "어반오아시스")로부터 (구) 타워호텔 공사대금에 대한 담보로 타워호텔 및 그 경영권 등을 양도받았습니다. 그 후 쌍용건설은 공사대금을 지급받지 못하게 되자, 현대엘앤알 측과 사이에 어반오아시스에 대한 공사대금채권 및 이와 관련한 권리 일체를 795억 원에 매도하는 채권매매계약을 체결하였습니다. 채권매매계약 당시 쌍용건설은 "어반오아시스에게 우발채무가 존재하지 않는다"는 내용의 진술 및 보장약정을 하면서 진술 및 보장약정을 위반하였을 경우 현대엘앤알에게 손해배상을 하기로 약정하였고, 이에 쌍용건설과 현대엘앤알은 쌍용건설의 진술 및 보장약정 위반에 따른 손해배상채무를 담보하기 위하여 우발채무의 유형을 구체화하여 300억 원 상당의 유보금을 설정하였습니다. 이 사건 소 제기 당시 남아있던 유보금은 186억 원 상당이었습니다.
쌍용건설은 회생절차가 개시된 이후 이 사건 소를 제기하면서, "현대엘앤알의 쌍용건설에 대한 손해배상채권은 회생채권이자, 불확정기한부 채권인데, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 "채무자회생법") 제144조 제1항에 따라 채권신고만료일 이후 발생한 손해배상채권을 자동채권으로 하여 쌍용건설의 매매대금채권과 상계할 수 없으므로, 채권신고기간 만료일 당시 현대엘앤알의 손해배상채권은 채권의 불발생이 확정되었다. 따라서 현대엘앤알은 매매대금 잔금을 지급할 의무가 있다"라고 주장하였습니다
율촌은, 쌍용건설과 현대엘앤알의 채권매매계약은 실질적인 M&A 계약으로서, M&A의 대상인 어반오아시스의 우발채무들은 매매대금을 산정하는 데 고려되었어야 할 대상이고, 쌍용건설의 매매대금채권과 현대엘앤알의 손해배상채권은 하나의 채권매매계약에서 발생한 채권으로서 서로 밀접한 관계에 있으며, 채권매매계약 이후 체결된 쌍용건설과 현대엘앤알 사이의 "합의서"에 명시적인 "공제"의 합의를 하였던 점 등을 근거로, 현대엘앤알의 쌍용건설에 대한 손해배상채권은 쌍용건설의 매매대금채권에서 공제해야할 대상으로서 채무자회생법상 상계권 제한 규정이 적용되지 않거나, 쌍용건설의 매매대금채권은 현대엘앤알의 손해배상채권과 이미 상계되었다고 주장하였고, 법원은 율촌의 위 주장을 받아들여 쌍용건설의 청구를 기각하였습니다.
이 판결은 M&A 계약에서 유보금을 설정한 경우, 매수인의 (매도인의 진술 및 보장약정 위반에 따른) 손해배상채권이 매도인의 (유보금 상당액에 대한) 매매대금채권에서 공제될 수 있다는 점을 명시적으로 판시하였고, 나아가 회생절차가 종결된 때에는 상계권 행사의 제약이 해소된다는 법리를 다시 한 번 확인하였다는 점에서 특히 의의가 있다고 할 것입니다.
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