법무법인(유한) 율촌 | Yulchon LLC

율촌은 선박펀드 투자자들이 제기한 손해배상청구 소송에서 현대증권 주식회사(이하 "현대증권")을 대리하여 판매회사의 책임을 20% 인정하였던 제1심 판결을 뒤집어, 항소심에서 전부 승소하고, 상고심에서 위 승소 판결을 유지하였습니다. 

이 사건 선박펀드는 「선박투자회사법」에 따라 설립된 선박투자회사가 발행한 주식을 취득하는 방식으로 투자하는 상품입니다. 이 사건 펀드의 구조를 살펴보면, KSF선박금융㈜가 설립한 이 사건 선박투자회사는 파나마에 설립한 자회사(KP 7 International S.A.)로 하여금 싱가포르 선박운항회사(Yuan Geng Shipping. LTD.)로부터 이 사건 선박을 매수하도록 하고, 그 선박매수자금을 금융기관으로부터의 선순위 대출(미화 59,730,000 달러) 및 이 사건 선박투자회사로부터의 후순위 대출(미화 30,480,000달러)로 조달하며, 다시 이 사건 선박운항회사와 나용선계약을 체결하여 이 사건 선박을 용선해 준 뒤 이 사건 선박운항회사의 모회사인 Pacific King의 지급보증 하에 용선료를 지급받아 위 대출원리금을 상환하고, 위 상환받은 대출원리금을 재원으로 이 사건 선박펀드 투자자에게 배당금을 지급하며 나용선계약의 종료 시점에 이 사건 선박을 매각하여 투자원금을 상환하도록 설계되어 있습니다. 이 사건 선박투자회사는 Bank of America(이하 "BOA")와 선박 잔존가치보증계약(Residual Value Guarantee Agreement, 이하 "RVG 계약")을 체결하여 나용선계약기간이 만료되고 일정한 요건이 충족될 경우 BOA 또는 BOA가 지정하는 제3자가 이 사건 선박을 미화 16,000,000달러에 매수하도록 약정하였습니다. 

현대증권을 비롯한 여러 판매회사가 2007. 12.경 이 사건 선박펀드를 판매하였는데, 2008년말 미국發 금융위기로 인하여 전세계적으로 해운경기가 침체되면서 용선료의 지급이 연체되어 2009. 8.경 RVG 계약이 해지되었고, 선박해제매각 등의 절차가 진행된 끝에 2013. 7. 11. 후순위 대출에 대한 상환재원이 없다는 내용이 공시되었습니다. 이에 이 사건 후순위 대출자에 해당하는 이 사건 선박펀드 투자자들이 판매회사를 상대로 RVG 계약 등에 관한 구체적인 투자위험요소에 관한 설명을 잘못하였다고 주장하면서 이 사건 소를 제기하였고, 관련 사건들도 줄줄이 이어졌습니다. 

제1심 법원은 RVG 계약으로 인하여 투자자들이 원금상환 가능성이 높다고 인식하였을 것이라는 점 등을 들어 판매회사의 책임을 인정하되, 다만 원고들의 투자경험 등을 들어 판매회사의 책임 비율을 손해액의 20%로 제한하였습니다. 그러나 항소심 법원은 (i) 이 사건 선박투자회사의 투자 및 수익구조는 당시 해운경기의 호황을 기초로 이루어졌던 이른바 ‘선박펀드’의 전형적인 것에 해당하고 피고 임직원이 이를 원고들에게 설명하였다고 봄이 상당하다는 점, (ii) 원고들 주장과 달리 이 사건 선박펀드의 설명자료에 용선사의 지급능력에 관하여 과장된 설명이 있다고 볼 수 없고, 주로 매출액, 영업이익 등과 같은 요소를 기초로 긍정적 요소와 부정적 요소가 객관적으로 소개되어 있다는 점, (iii) 이 사건 투자설명서에는 투자기간 만료 시까지 나용선계약이 유지되어야 RVG 계약이 작동한다는 기재가 있는데, 투자기간 만료시까지 나용선계약이 유지되기 위해서는 용선사의 계약이행이 전제되어야 하므로, 용선사 등의 채무불이행이 발생하는 경우 RVG 계약에 따른 권리를 행사할 수 없었음을 투자자들이 충분히 알 수 있었다고 보아야 한다는 점 등을 들어 판매회사가 투자자보호의무 내지 설명의무를 위반하였다는 원고들 주장을 배척하고 원고들 청구를 전부 기각하였습니다. 대법원 역시 위 항소심 법원의 판단을 받아들여 원고들 상고를 기각하였습니다. 

구 「간접투자자산 운용업법」 및 판례 등에 의하여 인정되는 투자자보호의무는 그 범위가 비교적 넓게 이해되고 있는데, 이 사건에서 율촌은 투자자보호의무를 인정하는 취지에 비추어 투자자보호의무의 범위가 해당 금융투자상품의 구조, 구체적인 위험발생의 요소, 투자자들의 투자판단의 경위 및 고려요소 등과의 관계에서 합리적으로 제한되어야 한다는 주장을 하였고, 결과적으로 항소심에서 이러한 주장이 받아들여졌습니다. 이 사건 판결은 향후 투자자보호의무 및 설명의무가 문제되는 사안에서 그러한 의무의 범위를 적절하게 제한하여야 한다는 주장을 할 때에 인용할 가치가 있을 것으로 보입니다.