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소식/자료

KTB투자증권, DB금융투자, 한국투자증권 대리해 항공기 매입 및 운영리스 자문

2017.12.06.

율촌은 KTB투자증권을 대리하여, 아일랜드에 설립한 SPC를 통해 Boeing B787-9 항공기 1기를 매입한 후, 이를 아랍에미레이트의 국영항공사인 Etihad Airways PJSC에게 임대하는 거래를 성공적으로 종결하였습니다.

 

본 건 거래의 전체적인 구조는, 아일랜드 SPC가 (i) 권면액 9,100만달러 규모의 선순위 사모사채, (ii) 권면액 5,870만달러 규모의 중순위 사모사채(Mezzanine Loan Note) 및 (iii) 권면액 500만 달러와 200만 달러 규모의 후순위 사모사채(Junior Loan Notes) 발행을 통해 항공기 매입대금을 위한 자금을 조달하여 항공기를 매입하고, 아일랜드 SPC가 Etihad Airways PJSC로부터 지급받는 임차료를 재원으로 하여 각 순위별 사채의 원리금을 상환하고 수익금을 분배하는 구조로 이루어졌습니다. 특히 이 중, 선순위 사모사채는 미국의 펀드가 인수하여 미국 사모시장(private placement market)에서 자금을 조달하였고, Mezzanine Loan Note의 경우, 국내 SPC를 설립하고 해당 SPC가 국내 펀드 및 기관투자자들을 상대로 사모사채를 발행하여 국내 시장에서 자금을 조달하였습니다. 한편, Junior Loan Notes의 경우, 권면액 500만 달러에 해당하는 사채는 별도로 설립된 국내 SPC가 인수하여, KTB투자증권에서 신규로 설립한 일임형 주식펀드를 통하여 직접 인수하였고, 나머지 권면액 200만 달러에 해당하는 사채는 Goshawk의 자회사가 인수하였습니다. 본 건은 KTB투자증권에서 신규로 설립한 일임형 주식펀드를 통해 항공기 거래에서 지분투자를 실행한 첫 번째 거래였다는 점에서 특별한 의미가 있었습니다.

 

율촌은 본 건 거래에서 전체 거래의 구조설정, 금융거래 및 담보계약서의 작성 및 검토, 금융규제의 검토, 자금인출, 외국환신고 및 본 건 항공기의 실물인수 및 등록, 기타 담보권의 설정 등 전 과정에 대한 자문을 제공하는 역할을 수행하였습니다. 특히 본 건 거래는 관련 당사자들이 영국, 아일랜드, 아랍에미레이트 등 여러 나라에 소재하고 있을 뿐 아니라 각 Tranche별 당사자간의 합리적인 이해관계의 조율에 어려움이 있었습니다. 이러한 어려움에도 불구하고 Main Counsel로서 율촌은 관계당사자들의 이해관계를 신속하고 합리적으로 조율하고 법리적 해결책들을 제시하여 성공적으로 본 건 거래를 종결할 수 있었습니다. 본 건에 관여하였던 다른 해외 법무법인으로 Goshawk를 대리한 Milbank와 선순위 사채권자를 대리한 Clifford Chance가 있었습니다.

 

본 건은 기업법무 및 금융그룹의 조준태, 박성근 외국변호사, 이호진, 임동성, 이선진, 류정모 변호사, 최민석, 최요셉, 오고운, 황호빈 외국변호사가 수행했습니다

 

율촌은 DB금융투자 및 한국투자증권을 대리하여, Cayman Islands에 설립한 SPC를 통해 Boeing B777-300ER 항공기 1기를 보유한 아일랜드 SPC의 자산에 대한 수익권를 매입하는 거래를 성공적으로 종결하였습니다. 

 

본 건 거래의 전체적인 구조는, Cayman SPC가 (i) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank으로부터의 선순위 대출과 (ii) 권면액 5,000만달러 규모의 중순위 사모사채(Mezzanine Loan Note), (iii) 권면액 1,180만 달러 규모의 후순위 사모사채(Junior Loan Note) 및 (iv) 550만 달러 규모의 우선주의 발행을 통해 본 건 항공기를 보유한 아일랜드 SPC의 자산에 대한 수익권의 매입대금을 위한 자금을 조달하여 수익권을 매입하였습니다. 아일랜드 SPC는 해당 항공기를 대만의 국영항공사인 China Airlines에 임대하고 있으며, 아일랜드 SPC가 China Airlines으로부터 지급받는 임차료를 재원으로 하여 각 순위별 대출 및 사채의 원리금을 상환하고 수익금을 분배하는 구조로 이루어졌습니다. 특히 이 중 Mezzanine Loan Note, Junior Loan Note 및 우선주 인수자금의 경우, 각각 국내 펀드를 통해 기관투자자들을 상대로 사모사채 등을 발행하여 국내 시장에서 조달한 자금을 재원으로 하였습니다. 본 건은 국내 기관투자자들이 China Airlines에 투자한 첫 번째 거래였다는 점에서 특별한 의미가 있었습니다.

 

율촌은 본 건 거래에서 전체 거래의 구조설정, 세무검토, 금융거래 및 담보계약서의 작성 및 검토, 금융규제의 검토, 자금인출, 외국환신고 및 본 건 항공기의 실물인수 및 등록, 기타 담보권의 설정 등 전 과정에 대한 자문을 제공하는 역할을 수행하였습니다. 특히 본 건 거래는 관련 당사자들이 대만, Cayman, 아일랜드, 영국 등 여러 나라에 소재하고 있을 뿐 아니라 각 Tranche별 당사자간의 합리적인 이해관계의 조율에 어려움이 있었으며, 각 투자자들간 이해관계가 달랐고 투자자별 입장이나 경험의 차이에 따른 상이한 요구사항을 충족시키기 위해 고려할 요소가 많이 있었습니다. 이러한 어려움에도 불구하고 Main Counsel로서 율촌은 관계당사자들의 이해관계를 신속하고 합리적으로 조율하고 법리적 해결책들을 제시하여 성공적으로 본 건 거래를 종결할 수 있었습니다. 본 건에 관여하였던 다른 해외 법무법인으로 선순위 대주를 대리한 Clifford Chance와 수익권 매도한 아일랜드 SPC를 대리한 Winston & Strawn이 있었습니다.