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소식/자료

Emirates 항공사의 Boeing 777 항공기 2기 매입 및 운영리스 자문

2016.11.29.

율촌은 하나금융투자 및 IMM 인베스트먼트를 대리하여, Cayman Island에 설립된 SPC가 국내 기관투자자들로부터 매매대금의 일부에 대한 투자를 유치하여 Boeing 777 항공기 2기를 매입하고, Emirates 항공사에게 임대하는 거래를 성공적으로 종결하였습니다. 

 
본 건 거래는 Cayman Island SPC가 항공기 매입자금을 조달하기 위해 각 항공기별로 권면총액 USD 39,000,000 상당의 선순위 사채(Secured First Priority Loan Note)와 권면총액 USD 6,000,000 상당의 2순위 사채(Secured Second Priority Loan Note)를 발행하여 국내SPC가 취득하고, 국내SPC는 같은 금액 상당의 사모사채를 발행하여 국내에 설정된 펀드(특별자산투자신탁)가 이를 취득하였습니다. 또한, Cayman Island SPC는 나머지 매입자금을 조달하기 위해 각 항공기별로 해외금융기관으로 구성된 선순위 대주단으로부터 USD 119,600,000 상당의 선순위 대출을 제공받고, 추가적으로 권면총액 USD 6,000,000 상당의 2순위 사채(Secured Second Priority Loan Note) 및 권면총액 USD 12,000,000 상당의 후순위 사채(Subordinated Secured Loan Note)를 발행하여 IMM 인베스트먼트가 Cayman Island에 설립한 투자목적 포트폴리오 회사에서 해당 사채를 인수하였습니다. Cayman Island SPC는 Emirates으로부터 지급받는 임차료를 재원으로 선순위 대출, 선순위 사채, 2순위 사채 및 후순위 사채를 상환하는 구조로 이루어졌습니다. 

 
율촌은 본 건 거래에서 전체 거래의 구조설정, 세무검토, 금융거래 및 담보계약서 검토 및 당사자의 의견을 반영하는 계약서의 수정, 자금인출 및 본건 항공기의 실물인수 전 과정에 대한 자문을 제공하는 역할을 수행하였습니다. 특히 본 건 거래는 관련 당사자들이 Cayman Island, 영국, 아랍에미레트 등 여러 나라에 소재하고 있어 이해당사자 간 합리적인 이해관계의 조율에 어려움이 있었으나, Main Counsel로서 율촌은 관계당사자들의 이해관계를 신속하고 합리적으로 조율하여 성공적으로 본 건 거래를 종결할 수 있었습니다.