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소식/자료

현대증권 대리해 KB금융지주와의 주식 포괄적 교환 거래 자문

2016.10.19.

율촌은 현대증권과 KB금융지주 간의 주식의 포괄적 교환 거래에서 현대증권을 자문하여 거래를 성공리에 종료하였습니다.

 

2016년 7월부터 현대증권이 KB금융지주의 완전자회사로 되기 위한 주식의 포괄적 교환절차가 진행되었는데, 율촌은 현대증권을 자문하여 2016.10.4. 주주총회에서의 승인결의를 거쳐서 2016.10.19.자로 주식교환의 효력이 발생하였습니다.

주식교환은 양당사회사의 주식교환계약서를 승인하는 이사회 결의로 본격적인 절차가 개시되는데, 통상적인 주주총회 소집 및 결의 절차 외에 금융위원회의 승인, 증권신고서 제출 등의 절차를 거쳐야 하는 특성이 있습니다. 따라서 상법은 물론이고 자본시장법과 금융지주회사법의 많은 규정에 대한 검토가 필요한 작업입니다.

 

주식교환의 상대 당사자인 KB금융지주는 김앤장이 자문하였는데, 특히 율촌은 주식교환계약서 초안의 많은 미비점을 지적하여 대부분의 사항이 최종 주식교환계약서에 반영되는 성과도 있었습니다.

 

KB금융지주 입장에서는 상법상 소규모주식교환에 해당하므로 이사회 결의만 필요로 하여 간단한 절차만 진행되었으나, 현대증권은 주주총회 특별결의를 거쳐야 하는 상황이었습니다. 더구나 소액주주연합이 조직적으로 주식교환에 반대하는 바람에, 현대증권으로서는 특별결의를 성사시키기 위하여 주주들을 상대로 하는 위임장 권유절차에 많은 노력을 하였고, 그 과정에서 상법, 자본시장법, 개인정보보호법, 노동법상 발생한 많은 법적 쟁점에 대한 자문도 성공적으로 완수하였습니다. 이어서 주주총회에서도 반대세력의 조직적인 방해에 대한 대비도 철저히 하여 결국 10.4.자 임시주주총회에서 압도적인 찬성비율에 의하여 주식교환이 승인되었고, 2016.10.19.자로 주식교환의 효력이 발생하였습니다.

 

본 건은 율촌이 금융지주회사와 계열 금융회사 간의 주식교환을 자문한 최초의 사례인데, 방대한 검토작업을 수행하면서 많은 중요한 검토결과와 사례가 축적되는 성과도 있습니다. 그리고 본 건 주식교환절차가 종료함에 따라, KB금융지주의 완전자회사들인 현대증권과 KB투자증권 간에 합병절차가 진행될 예정인데, 합병절차에서도 현대증권을 위한 자문을 계속할 예정입니다.