초다수결의제 정관 조항의 유효성이 다투어진 경영권 분쟁 사건 승소
2022.10.19.
율촌은 A사를 대리하여, 소수주주 측이 적대적 경영권 확보 목적으로 제기한 주주총회결의무효확인 소송에서 원고 청구의 기각을 이끌어내 승소판결을 받았습니다.
소수주주 측은 이른바 ‘초다수결의제 조항’을 도입한 A사의 정기주주총회 결의를 두고, 이는 상법상의 주주총회 결의요건에 반할뿐만 아니라 주주평등의 원칙 · 소유와 경영 분리 원칙 등 주식회사의 핵심원리에도 반한다고 주장하며 주주총회결의의 무효 확인을 구하였습니다.
율촌은 이에 대하여, ① 문제가 되는 정관 조항 도입 당시는 경영권 분쟁 상황이 아니어서, 다수 주주의 결의에 따라 정상적으로 도입된 정관 조항의 효력을 쉽게 부정해서는 안 된다는 점, ② 학계 다수설은 주주총회 결의 요건의 제한 없는 가중도 사적 자치의 원칙상 허용된다고 보고 있고, 일부 하급심 판결례 역시 위와 같은 입장에서 판시하고 있다는 점, ③ 문제가 되는 정관 조항과 같은 정도로 결의 요건을 가중한 초다수결의제 조항도 유효하다고 본 외국의 입법 · 판결례들이 다수 존재한다는 점, ④ 국내 상장기업들 중에서도 상당수가 해당 정관 조항과 유사한 정도의 결의요건을 두고 있어, 실무상으로도 인정할 필요성이 상당하는 점 등에 관하여 치밀하게 논리를 전개하였습니다. 무엇보다도 초다수결의제에 대한 해외 선진법제의 현재 실정과 판례들을 충실히 연구하여 이를 법원에 잘 전달하였습니다. 이에, 1심 법원(서울중앙지방법원)에 이어 항소심 법원(서울고등법원)도 율촌의 주장을 받아들여 소수주주 측의 청구를 기각하였고, 상대가 상고하지 않음에 따라 위 판결은 최근 확정되었습니다.
초다수결의제가 도입된 정관의 효력에 관하여 국내의 학계에서 다양한 견해들이 제기되고 있고, 하급심 판결의 입장 또한 제각각인 것으로 평가됩니다. 본 판결은, 서울고등법원의 본안 소송 사건에서 주주총회결의 요건을 강화한 초다수결의제 조항의 경우라 할지라도 이를 쉽게 무효로 볼 수는 없다는 점을 명확하게 밝혔다는 점에서 실무상 중요한 의의를 가집니다.
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