S사 대리해 1,500억 원의 법인세부과처분 취소소송 전부 승소
2022.09.20.
율촌은 S사를 대리하여 법인세부과처분 취소소송에서 전부 승소 결과를 얻었습니다. 합병 영업권은, ① 피합병법인에 ‘초과수익력’이 있는 무형적 재산으로서의 영업권이 존재하고, ② 합병법인이 그 무형적 재산의 사업상 가치를 평가하여 대가를 지급한 것으로 볼 수 있으며, ③ 합병법인이 피합병법인의 세무상 장부가액보다 높은 가액으로 승계(즉, ‘평가증’)한 경우 합병평가차익으로서 법인세 과세대상이 됩니다. 본 건에서는 S사가 N사를 흡수합병하는 과정에서 회계상 영업권으로 계상한 금액이 합병평가차익 과세대상인지 여부가 문제되었는데, 제1심에서는 다른 법무법인이 소송을 대리하여 패소하였습니다.
율촌은 ⅰ) 합병 영업권에 대한 대규모 과세처분의 배경, 합병세제의 구조 및 변천 과정, 관련 대법원 판결의 배경과 취지 등을 면밀하게 검토, 분석하여 이를 재판부에 설명함과 동시에, ⅱ) ‘회계상 영업권’과 ‘세법상 영업권’은 명백히 구별된다는 점, ⅲ) 본건 회계상 영업권은 세법상 초과수익력 요건이나 사업상 가치평가 요건, 평가증 요건을 전혀 갖추지 못하였다는 점, ⅳ) 본건에서 세법상의 합병 영업권에 대해서는 이미 합병평가차익 법인세가 납부되었다는 점 등을 밝혔습니다. 서울고등법원은 율촌의 주장을 전부 받아들여 1,500억원에 달하는 법인세를 전부 취소하는 판결을 선고하였습니다.
과세관청은, 회사의 합병 시 합병대가와 순자산가액의 차액을 ‘회계상 영업권’으로만 계상하고 ‘세법상 영업권’으로는 계상하지 않은 사안에 대하여 세법상 영업권의 인정 요건을 개별적으로 살피지 아니한 채 일률적으로 합병평가차익 과세를 하는 경향이 있었습니다. 본 건은 합병세제의 구조 및 변천 과정, 그 동안의 과세 실무 및 납세자의 세무처리 관행, 관련 대법원 판결 등에 대한 면밀한 분석을 통해, 합병 영업권에 대한 합병평가차익 과세 요건을 상세히 밝혔다는 점에서 의미가 있습니다. 특히 제1심에서 패소한 사건을 율촌이 대리하여 전부 승소의 결과를 이끌어냈다는 점에서 율촌의 저력을 다시 한 번 보여준 사건입니다.
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