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소식/자료

분할 전 회사에 대한 채권자가 분할회사를 상대로 한 대출금 청구 소송에서 분할회사 대리해 승소

2018.07.12.

율촌은 분할 전 회사에 대하여 대출을 실행한 은행으로부터 대출 채권을 양수한 자산유동화회사(원고)가 분할회사(피고)를 상대로 대출금(소가 100억 원 상당)을 청구한 소송에서 피고를 대리하여 원고 청구 기각의 승소 판결을 이끌어 냈습니다.


원고는 시중의 은행 두 곳으로부터 분할 전 회사 A에 대한 대출금 채권을 양수하였습니다. 원고는 A가 과거에 물적 분할을 하였으며 그로 인하여 분할회사인 B가 존재한다는 사실을 발견하고, B가 상법 제530조의9 제1항에 따라 A의 대출금 채무에 대하여 연대책임을 부담한다고 주장하면서 이 사건 소를 제기하였습니다. B로서는 상법 제530조의2 이하의 회사분할 절차에 설립되었고 상법 제530조의9 제2항에 따라 책임의 범위를 한정한 사실이 없는 이상, 상법 제530조의9 제1항의 원칙에 따라 대출금 채무에 대하여 연대책임을 부담할 수밖에 없는 위험에 놓이게 된 것입니다.


위와 같은 상황에서 율촌은 소송 초기부터 두 가지 반박을 하였는데, 첫째는 원고가 양수한 채권은 A에 대한 대출금 채권일 뿐 B에 대한 채권이 아니라는 점이고, 둘째는 가사 원고가 B에 대한 채권까지 양수 받았다고 하더라도 소멸시효가 완성되었다는 점이었습니다. 원고는 첫 번째 반박에 대하여 채권양수도 계약상 대출금 채권과 이에 부수하는 채권 및 담보 일체를 양수한 것이라고 주장하였고, 두 번째 반박에 대하여는 원고와 A 사이에서 변제기 연장의 합의가 있었으므로 원고와 B 사이에서도 변제기가 연장되어 소멸시효가 완성되지 않았다고 주장하였습니다.


그러나 율촌은 상법 제530조의9 제1항의 연대책임의 성격을 "부진정연대채무관계"로 파악하고 있는 대법원의 판결을 전제로, 부진정연대채무관계에서 채무자 각자는 독립된 채무를 부담하는 것일 뿐 보증채무와 달리 主와 附의 개념이 없어 일방 채무자에 대한 채권이 다른 채무자에 대한 채권을 담보하는 것이 아니라는 점, 부진정연대채무의 대외적 효력과 관련하여 변제기 연장의 합의 등은 상대적 효력을 가질 뿐이라는 점 등을 상세히 주장하였고, 재판부는 이를 그대로 인용하여 원고가 B에 대한 채권까지 양수하였다고 할 수 없을 뿐만 아니라, 설령 양수하였다고 하더라도 채권의 소멸시효가 완성되었다고 판단하였습니다.


이 사건은 다수당사자의 채권채무 관계 중 부진정연대채무의 대내, 대외 관계의 효력에 관하여 판단하였다는 점에서 의의가 있으며, 특히 분할 후 일방당사자에 대한 변제기 연장의 합의가 다른 당사자에게는 미치지 않는다는 점을 판시 하였다는 점에서 선례적 가치가 있다고 할 수 있습니다.