법무부 「기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인 제정 방향」의 주요 내용과 기업 실무에의 시사점
2025.12.22.
2025년 7월 22일 상법 개정으로 이사 충실의무의 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대되었는데, 해당 조항 및 개념의 추상성으로 인하여, 구체적인 상황에서 이사회가 주주에 대한 충실의무를 어떻게 적용해야 할지에 대한 의문이 제기되어 왔습니다. 법무부는 이러한 불확실성을 해소하고, 이사들의 건전한 경영판단을 지원하고 상법상 의무 준수를 위한 지침을 제시하기 위하여 가이드라인(이하 “가이드라인”)을 마련하기로 하였고, 지난 12월 18일 법무부 선진법제포럼에서 최초로 그 방향성이 발표되었습니다.
이번 발표에 의하면, 가이드라인은 (i) 가이드라인의 작성 배경, 적용 범위, 효력 등에 대한 서론, (ii) 이사 충실의무의 내용과 해석, (iii) 이사의 일반적 행위규범, (iv) 공정성 강화조치, (v) 개별 사안에 대한 검토로 구성되고, 정식 명칭이 “기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인”이라는 점에서도 알 수 있듯이 M&A 분야, 그 중에서도 주주손해를 직접 발생시키는 경우로서 주주에 대한 충실의무가 가장 직접적으로 영향을 발휘할 것으로 보이는 계열사 간 합병(포괄적 주식교환, 분할합병 포함)과 폐쇄기업화 거래(지배주주의 주식 취득 후 상장폐지)를 우선적으로 다룰 것으로 보입니다. 가이드라인은 향후 추가 보완을 거쳐 2026년 1월에 발표될 예정입니다.
본 Legal Update에서는 이번 포럼에서 발표된 가이드라인 제정 방향의 주요 내용에 대해 정리하고, 기업 실무에의 시사점 등에 대해 살펴봅니다.
자세한 내용은 첨부 파일에서 확인하실 수 있습니다.
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