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노동팀 뉴스레터 제29호 (03) 노동칼럼

1. 들어가며

중대재해처벌법이 시행된 지 어느덧 4년이 지났다. 그동안 관련 업무를 수행하면서 가장 자주 접한 질문 중 하나는 "안전보건업무책임자(CSO)를 선임하면 대표이사는 중대재해처벌법상 책임에서 벗어날 수 있습니까"였다.

중대재해처벌법 제2조 제9호 가목은 경영책임자 등을 '사업을 대표하고 사업을 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람 또는 이에 준하여 안전보건에 관한 업무를 담당하는 사람'으로 정의하고 있다. 이에 따라 핵심은 CSO가 어떠한 요건을 갖춰야 후단의 '이에 준해 안전보건에 관한 업무를 담당하는 사람'으로서 경영책임자에 해당하는지, 나아가 CSO가 경영책임자로 인정되는 경우라 하더라도 전단의 '사업을 대표하고 사업을 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람'인 대표이사가 경영책임자에서 제외될 수 있는지에 있다. 

아직 이 쟁점을 정면으로 판단한 대법원 판결은 없다. 다만 2024년 하반기 이후 이 문제를 직접 다룬 하급심 판결들이 잇따라 선고되면서, 법원이 어떠한 사정을 중심으로 경영책임자를 판단하고 있는지 어느 정도 윤곽이 드러나고 있다. 아래에서는 5건의 판결을 선고 순서에 따라 살펴본 뒤, 현재까지의 판결에서 확인되는 실무상 시사점을 정리해 보고자 한다.

2. CSO 선임만으로 대표이사의 지위는 달라지지 않는다

창원지방법원 통영지원은 선박 건조·수리업체의 조선소에서 하청업체 근로자가 추락해 사망한 사건에서 도급인 회사의 대표이사에게 징역 2년의 실형을 선고했다(창원지방법원 통영지원 2024. 8. 21. 선고 2023고단95 판결). 이 회사는 중대재해처벌법 시행을 앞두고 안전보건 부문의 장을 CSO로 격상하고, 안전보건 부문에 관해서는 CSO가 최종 결재하도록 조직을 개편한 상태였다. 대표이사는 수사 단계에서 자신이 경영책임자에 해당하지 않는다고 다퉜으나 공판에서는 이 주장을 철회했고, 이에 법원은 판결문 각주에서 이 쟁점에 관한 판단을 방론으로 밝혔다.

법원은 법 시행 이후에도 안전보건 부문의 핵심 기능인 인사·조직·예산에 관해 여전히 대표이사가 최종 결정을 내린 것으로 보이는 사정을 굳이 들지 않더라도, 사업을 대표하고 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람이 여전히 대표이사인 이상 CSO가 가목 후단의 경영책임자에 '추가로' 해당하는 것은 별론으로 하고 대표이사의 경영책임자 지위를 부정할 수 없다고 봤다.

이 사건은 항소심(창원지방법원 2025. 6. 13. 선고 2024노2513 판결)을 거쳐 대법원 2025. 9. 26. 선고 2025도10267 판결로 상고가 기각돼 유죄가 확정됐다. 다만 상급심에서는 CSO 선임과 대표이사의 경영책임자 지위에 관한 쟁점을 독립적으로 다시 판단하지는 않았다.

3. 면책 가능성을 열었지만, 문턱은 높았다

리튬 1차 전지 제조업체의 공장 화재로 종사자 23명이 사망한 사건의 제1심(수원지방법원 2025. 9. 23. 선고 2024고합833 판결)은 이 쟁점에 관한 법리를 가장 정면으로 제시한 판결이다. 법원은 대표이사에게 징역 15년을, 사업장 운영을 맡아 온 운영총괄본부장에게 징역 15년과 벌금 100만 원을 각 선고했다. 법원은 대표이사가 원칙적으로 사업총괄 책임자로서 경영책임자의 신분에 있고, 대표이사가 아닌 제3자를 경영책임자로 인정하는 데에는 신중을 기해야 한다고 전제했다. 이는 대표이사가 제3자를 내세워 자신의 의무를 회피하기 위한 외관이나 형식을 손쉽게 만들어 낼 수 있고, 결과적으로 대표이사에게 부여된 안전보건확보 의무가 형해화될 수 있기 때문이다.

그럼에도 법원은 가목 후단의 CSO가 선임돼 있는 경우에는 사업 총괄 책임자(대표이사)가 면책될 수 있다는 이른바 면책설을 채택했다. 다만 여기서 말하는 CSO는 안전보건에 관한 조직·인력·예산 등에 관해 대표이사에 준하는 전적인 권한과 최종 결정권을 가진 사람이어야 한다고 봤다. 또한 개별 사안에서 문제되는 안전보건에 관한 최종 결정권을 대표이사가 행사했고 중대재해가 바로 그 사안과 관련돼 발생했다면 대표이사가 책임을 부담한다는 한계도 함께 제시했다.

그러나 위와 같은 법리를 밝히면서도 해당 사안에서는 대표이사의 면책을 인정하지 않았다. 법원은 운영총괄본부장이 회사의 일상 업무를 사실상 총괄했고 CSO로 지정돼 있었으며 내부 결재 프로그램의 최종 결재자였다는 점을 인정했다. 그럼에도 주요 업무는 모두 대표이사에게 보고한 후 사후적·묵시적 승인을 받는 방식으로 처리됐던 점, 임원 인사나 자금 등 중요 사항의 최종 결정권이 대표이사에게 유보돼 있었던 점, 대표이사가 필요한 경우 안전보건에 관한 사항을 직접 지시하기도 한 점, 근로자 50여 명의 단일 사업장 기업이어서 안전보건 업무를 별도로 분리할 필요성을 인정하기 어려운 점 등을 종합해 대표이사를 경영책임자로 판단했다.

한편 이 사건의 항소심(수원고등법원 2026. 4. 22. 선고 2025노1502 판결)은 가목의 '또는'이 반드시 선택적인 의미를 갖는 것은 아니라고 봐 제1심과는 다른 해석론을 취했다. 항소심은 안전보건관리체계의 구축·이행에 관한 권한이 CSO에게 형식적·실질적으로 모두 위임됐는지, 나아가 그러한 위임으로 인해 사업총괄 책임자가 이에 실질적으로 관여하거나 다른 의사를 표시할 수 없는 구조가 형성됐는지를 기준으로 제시했다. 이 사건은 현재 상고심 계속 중이다.

4. 실질적인 권한 위임ㆍ행사가 인정된 첫 사례

반대로 CSO를 경영책임자로 인정하면서 대표이사에게 무죄를 선고한 판결도 나왔다. 수원지방법원 여주지원은 건설 공사 현장에서 협력업체 근로자가 사망한 사건에서 앞서 본 수원지방법원 판결과 같은 법리, 즉 면책설과 개별 사안에 관한 예외를 그대로 채택하면서도 구체적인 결론은 달리했다(수원지방법원 여주지원 2025. 12. 19. 선고 2024고단1264 판결). 이 회사는 법 시행에 대응해 안전보건 전담 조직을 신설하고 약 30년의 건설업 경력을 가진 사내이사를 CSO로 선임했다. 아울러 2022년 2월부터 안전보건경영에 관한 모든 의사결정을 CSO의 전결사항으로 정했다. 특히 공소사실과 관련된 안전보건 확보 의무인 안전보건관리책임자 및 협력업체 평가, 안전보건 예산의 편성·집행이 모두 CSO의 전결사항으로 정해져 있었고, 실제 평가 자료에서도 CSO가 최종 결재한 사실이 확인됐다.

일부 절차서에는 여전히 최고경영자(대표이사)가 의무의 주체로 남아 있었지만, 법원은 이를 대표이사의 일반적·추상적인 권한에 관한 규정이거나 조직개편 이후 개정이 누락된 것으로 평가했다. 대표이사가 분기별 안전보건 경영 회의에서 지시를 하거나 공사 현장을 방문한 사실 역시 대표이사로서 수행하는 일상적인 업무의 일환으로 봤다. 오히려 대표이사가 이러한 업무조차 수행하지 않았다면 안전보건에 관한 의무를 CSO에게 일임한 채 방치한 것으로 평가될 수 있다는 점도 지적했다.

결국 법원은 CSO가 중대재해처벌법상 경영책임자에 해당하고 대표이사는 이에 해당하지 않는다고 판단했다. 나아가 설령 대표이사를 경영책임자로 보더라도 공소사실에서 문제된 안전보건확보 의무 위반 또는 그 위반과 사고 사이의 상당인과관계를 인정하기 어렵다고 봐 대표이사에게 무죄를 선고했다. 이 사건은 항소심 계속 중이다.

5. 대표이사가 아닌 회장을 경영책임자로 인정할 수 있는가

의정부지방법원 2026. 2. 10. 선고 2023고단834 판결은 앞선 사건들과는 반대 방향에서 경영책임자성을 다룬 사건이다. 골재 생산업체의 채석장 사면이 붕괴해 근로자 3명이 사망한 이 사건에서 검사는 대표이사가 아니라 그룹 회장을 경영책임자로 기소했다. 법원은 이 사건에서 중대재해처벌법의 입법 과정을 상세하게 검토했다. 특히 당초 법률안에 있던 '대표이사'라는 표현이 삭제된 것은 상법상 회사나 공기업뿐 아니라 민법상 비영리법인 등까지 포괄하기 위한 논의의 결과였을 뿐이고, 국회의 심사 과정에서는 기본적으로 법률상 대표권을 행사하는 대표이사를 염두에 두고 논의가 이루어졌다고 봤다. 이를 토대로 법원은 법인의 경우 경영책임자는 기본적으로 대표이사를 의미하고, 대표이사가 아닌 자를 경영책임자로 인정하기 위해서는 그에게 실질적·구체적으로 법인의 사업을 대표하고 총괄하는 권한과 책임이 있다는 점에 더해 그로 인해 대표이사가 중대재해처벌법상 의무를 이행하는 것이 불가능하거나 현저히 곤란했다는 점까지 입증돼야 한다고 판시했다.

구체적인 사실관계를 보면 회장의 경영 관여 정도가 가볍지만은 않았다. 회사 내부 이메일과 메신저 등에서 '회장님 보고', '회장님 지시' 등의 기재가 다수 확인됐고, 회장이 정례 보고 등에 참석해 대표이사나 담당 임원으로부터 직접 보고를 받거나 지시한 사실도 인정됐다. 나아가 검사는 회장이 안전·생산·인사·재무 등 여러 영역에서 구체적인 지시를 했을 뿐 아니라, 사고가 발생한 채석장의 운영 방식과 관련해서도 일부 석분토만 이적한 후 그 하부에서 채석하도록 지시하는 등 경영상 결정에 직접 관여했다고 주장했다.

그럼에도 법원은 회장이 정례 보고 등에 참석해 대표이사나 담당 임원으로부터 직접 보고를 받고 지시한 사실을 인정하면서도, 이러한 사정만으로 회장이 해당 법인의 사업을 대표·총괄하는 권한과 책임을 가진 사람이라고 인정하기에는 부족하다고 판단했다. 또한 경영책임자는 법 제4조 제1항 각 호의 조치를 구체적·실질적으로 이행할 수 있는 지위에 있는 사람이어야 하는데, 그룹의 규모 등에 비춰 회장이 그러한 지위에 있었다고 단언하기 어렵다는 이유로 무죄를 선고했다. 이 사건 역시 항소심 계속 중이다.

6. 마치며 : CSO 선임보다 중요한 것은 권한의 실질이다

앞서 살펴본 판결들은 법 제2조 제9호 가목의 '또는'을 어떻게 해석할 것인지에 대해 다소 다른 입장을 취하고 있지만, 실제 경영책임자를 판단하는 기준은 크게 다르지 않았다. 법원은 CSO라는 직함이나 위임전결 규정에 그치지 않고, 안전보건에 관한 조직·인력·예산을 실제로 누가 결정했는지, 중요한 사항이 누구에게 보고되고 누구의 결재로 종결됐는지를 중점적으로 살펴봤다. 이러한 실질적인 판단은 CSO뿐만 아니라 대표이사보다 상위에 있는 회장의 경영책임자성이 문제된 경우에도 마찬가지였다.

따라서 CSO를 선임하면서 직책을 신설하고 관련 규정을 정비하는 것만으로는 충분하지 않다. 안전보건에 관한 주요 사항이 여전히 대표이사의 승인을 받아야 하거나 예산과 인사에 관한 최종 결정권이 대표이사에게 남아 있다면 대표이사의 면책을 기대하기 어렵다. 반대로 여주지원 사건에서는 CSO에게 전결권을 부여하고 실제 예산의 편성·집행과 평가 업무도 CSO의 결재로 이루어졌다는 점이 중요한 판단 근거가 됐다. 결국 회사가 정한 권한 분장에 따라 실제 보고·결재·집행이 이루어지고 있는지가 핵심이다.

즉, 대표이사가 일반적인 감독을 넘어 CSO에게 맡긴 개별 안전보건 현안에 대해 다시 대표이사의 판단과 승인을 거치도록 한다면 대표이사가 경영책임자로 판단될 가능성이 높아질 수 있다. 또한 면책설에 따르더라도 대표이사가 특정 사항에 관한 최종 결정권을 직접 행사하고 그와 관련해 중대재해가 발생한 경우에는 책임을 부담할 수 있다. 따라서 CSO에게 충분한 권한을 부여하고 행사했다는 이유만으로 대표이사가 모든 중대재해에 관해 일률적으로 면책된다고 보기는 어렵다.

그러나 현재까지의 판결들이 보여주는 것은 CSO라는 직함보다 실제 권한과 의사결정 구조가 중요하다는 점이다. CSO에게 안전보건에 관한 실질적인 권한과 책임이 부여돼 있는지, 회사가 평소 그 권한 분장에 따라 운영돼 왔는지가 대표이사의 경영책임자 해당 여부를 판단하는 핵심적인 기준이 될 것이다.

※ 본 칼럼은 윤성현 변호사가 월간노동법률 2026년 9월호에 기고한 내용을 편집한 것입니다. https://www.worklaw.co.kr/main2022/view/view.asp?in_cate=106&bi_pidx=39514