유진자산운용 주식회사 대리해 주식회사 디티에스의 전환사채 인수 거래 자문
2017.12.28.
율촌은 유진자산운용 주식회사("유진자산운용")를 대리하여, 유진자산운용과 에버베스트파트너스 주식회사가 공동 업무집행사원으로서 운용하는 유진-에버베스트 턴어라운드 기업재무안정 사모투자전문회사("본건 재무안정 PEF")가 주식회사 디티에스(이하 "DTS")로부터 120억원 규모의 전환사채를 인수하는 거래("본건 거래")를 성공적으로 종결하였습니다.
DTS는 다산그룹 소속으로 글로벌 열교환기 기업 소수만 보유하고 있는 "공냉식 증기복수기(ACC, Air Cooled Condenser)" 자체 설계 기술력을 국내에서 유일하게 보유하고 있는 기업입니다. "공냉식 증기복수기"는 발전소나 플랜트 시설의 스팀터빈에서 배출되는 증기를 공기로 식히고 물로 응축시켜 발전에 재활용할 수 있도록 하는 장비입니다.
DTS는 최근 해외 플랜트 산업의 하향세 등으로 인하여 한 동안 자본잠식 상태에 있다가 최근 상당 규모의 해외 플랜트 건설 프로젝트들을 수주하여 영업이익을 달성할 수 있는 전환점을 맞이하게 되었습니다. 그러나 위와 신규 프로젝트 수행을 위하여서는 투자자 확보가 반드시 필요했습니다. 본건 재무안정 PEF는 3개월간 회계실사 및 법률실사를 실시하고 DTS의 대주주 및 채권자와도 여러 번의 협상을 진행한 결과 본건 거래를 결정하게 되었습니다. DTS는 본건 거래를 통해 유치한 투자금을 기반으로 보증서 발급, 원재료 구매, 인원충원 등 신규 프로젝트 수행에 필요한 자금을 충분히 확보하여 이를 계기로 경영 정상화에 박차를 가할 예정입니다.
본 건 거래는 자본잠식 상태인 회사에 대한 투자이며, 회사의 대주주가 상장회사로 상법상 신용공여를 하는데 제한이 있으므로, 투자금 회수를 위한 담보를 충분히 확보하는데 한계가 있었습니다. 위와 같은 한계 하에서, 투자금 회수 관련 리스크를 최소화 하기 위하여 본건 거래는 (i) 채권자로 하여금 110억원 규모의 금전 채권을 출자전환하게 하여 DTS의 2대주주가 되게 하고, (ii) 전환사채인수계약상 기한이익상실 사유를 폭넓게 규정하여 해당 사유가 발생하는 즉시 투자금 회수가 가능하도록 규정하였으며, (iii) DTS의 공장과 대주주 및 2대주주 지분에 담보를 설정하는 등 투자금 회수를 위하여 실행 가능한 모든 조치를 충실히 마련하였다는 점에서 의미가 있습니다.
율촌은 본건 거래에서, 법률실사, 정관상 전환사채 발행의 근거규정 검토, 전환사채인수계약, 주주간계약, 주식근질권설정계약, 공장근저당권계약 등 본건 거래와 관련된 각종 계약서 작성 및 이슈 검토, 최종 거래의 종결 등 거래의 전 단계에 걸쳐 자문을 제공함으로써, 거래의 성공적인 종결에 조력하였습니다.
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