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소식/자료

IMM프라이빗에쿼티의 우리은행 지분 인수거래 자문

2017.01.31.

율촌은 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(이하 "IMM PE")를 대리하여 IMM PE가 업무집행사원으로서 운영하는 경영참여형 집합투자기구(PEF)를 통해 우리은행의 지분 6%를 인수하는 거래를 성공적으로 완료하였습니다.

 

정부는 지난 2010년부터 총 4차례에 걸쳐 우리은행의 민영화를 시도하였으나, 유찰 등으로 인해 매각절차가 중단된 바 있었습니다. 이번 거래는 예금보험공사가 보유하고 있는 우리은행 지분 약 51% 중 30%를 4~8%씩 분리하여 매각하는 방식(과점주주 매각방안)으로 진행되었으며, IMM PE를 비롯하여 총 7개 투자자가 29.7%의 과점주주 지분을 취득하게 되어 앞서 4차례 실패를 겪은 우리은행 민영화가 성공적으로 이루어졌다는 점에서 큰 의의가 있습니다. IMM PE는 과점주주 중 가장 많은 6% 지분을 취득하게 되었으며, 위 6% 지분의 거래대금은 4,461억원입니다. 이번 거래를 통해 정부는 우리은행에 투입한 약 2조 4,000억원의 공적 자금을 회수할 수 있게 되었고, 우리은행은 민영화를 통해 새로운 도약의 발판을 마련하게 되었습니다. 이번 거래는 전 세계적으로도 사례가 흔치 않은 과점주주 형성 방식의 매각으로서, 금융회사 지배구조의 새로운 모델을 제시하였다는 평가를 받고 있습니다.

 

이번 거래는 우리은행의 성공적인 민영화라는 점에서 큰 의의가 있을 뿐만 아니라, PEF가 은행 지분의 4%를 초과하여 인수한 최초 사례라는 점에서 큰 의미가 있습니다. 은행법상 비금융주력자(산업자본)가 은행의 지분 4%를 초과하여 취득하기 위해서는 4%를 초과하는 지분에 대하여 의결권행사를 포기하는 조건으로 금융위원회의 한도초과보유승인을 받아야 하는바, 이번 거래는 자본시장법에 PEF가 도입된 이후 비금융주력자인 PEF가 위 승인을 받아야 하는 최초의 사례였습니다. 금융위원회의 승인에 관하여 자본시장법, 은행법 등과 관련된 다양한 법률적 쟁점들이 문제가 되었는바, 율촌은 금융감독당국과의 지속적인 협의를 통하여 원활한 승인을 이끌어 내었으며, 이로 인해 이번 거래의 성공적인 종결에 기여하였습니다. 이번 거래는 PEF의 은행 지분 취득에 있어서 선례로서 큰 의미를 남기게 될 것입니다.

 

율촌은 이번 거래에 있어서 (1) 거래구조에 대한 자문, (2) 법률실사, 법률실사 결과 확인된 주요 법률적 쟁점에 대한 해소방안 모색, (3) 입찰절차상 각종 법률적 쟁점 자문, (4) 금융위원회 한도초과보유승인 신청 관련 자문, (5) 주식매매계약체결 및 거래종결 관련 자문 등 이번 거래 전반에 걸쳐 성공적인 자문을 수행하였습니다.

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