스틱인베스트먼트㈜가 GP인 PEF 대리해 CJKX Rokin Holdings Limited의 구주 인수 자문
2016.03.30.
율촌은, 스틱인베스트먼트㈜가 업무집행사원으로 설립한 스틱글로벌투자제1호 사모투자 합자회사(이하 "본건 PEF")가 홍콩 법인인 CJKX Rokin Holdings Limited(이하 "홍콩 SPC") 발행 전환보통주 15.12%를 인수하는 방식으로 CJ대한통운㈜, 스틱씨제이글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사와 함께 중국 법인인 CJ Rokin Logistics and Supply Chain Co., Ltd.에 대한 공동투자에 참여하는 프로젝트를 성공적으로 종결하였습니다. 본건 PEF가 CJ대한통운㈜로부터 취득한 홍콩 SPC 주식의 가액은 총 700억 원입니다.
율촌은 이번 거래에서, 본건 PEF의 설립 및 공동투자에 관한 3자간 약정의 체결 과정에서 제기된 각종 국내법 관련 쟁점에 대한 법률자문뿐만 아니라, 홍콩 현지 로펌인 Herbert Smith Freehills와의 긴밀한 협업을 바탕으로 본건 PEF가 홍콩 SPC 발행 주식을 취득하는 과정에서 발생하는 홍콩법 관련 쟁점 및 홍콩의 실무 관행에 대한 자문까지 거래 전반에 걸친 법률자문을 성공적으로 제공하였습니다.
특히 이번 거래에서는 거래 당사자들 각자의 사정으로 인하여 투자 대상 주식의 종류를 어떻게 정해야 하는지가 중요한 문제로 대두되었는데, 율촌은 홍콩 SPC가 발행하는 시점에는 보통주이지만 본건 PEF가 투자 대상 주식을 취득하면 그와 동시에 우선주로 전환되는 ‘전환보통주’라는 특수한 종류주식을 투자 대상으로 설정하도록 하는 solution을 제시하여, 이번 거래가 성공적으로 종결되는 데에 큰 역할을 담당하였습니다.
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