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소식/자료

한화그룹 대리해 삼성종합화학, 삼성토탈 인수 자문

2015.04.01.

율촌은, 한화케미칼 및 한화에너지가 삼성물산 등으로부터 삼성종합화학 발행주식 57.62% 및 경영권을 인수하는 거래("본건 거래")에서, 매수인측인 한화그룹을 대리하여 위 거래를 성공적으로 종결하였습니다. 삼성종합화학은 프랑스 Total사와의 합작법인인 삼성토탈의 지분을 50% 보유하고 있어, 본건 거래는 동시에 삼성그룹 내 핵심 화학제품 제조회사인 삼성토탈을 인수하는 거래이기도 하였습니다. 본건 거래로 인한 주식매매 거래가액은 약 1조 300억원입니다. 


본건 거래는 삼성그룹과 한화그룹간 소위 빅딜(한화그룹이 삼성그룹으로부터 방산 및 화학 부문 핵심 회사를 매수)의 일환으로 진행된 거래의 일부로, 한화그룹은 본건 거래의 성공적인 조기 종결을 통해 석유화학 부문의 사업경쟁력을 한 단계 높이는 초석을 마련하게 되었습니다. 


율촌은, 본건 거래에서 삼성종합화학 및 삼성토탈 그리고 그 자회사들에 대한 법률실사, 법률실사 결과 확인된 주요 법률적 쟁점의 리스크 평가와 해소방안 모색, 주주간계약 협상과 지원, 거래 종결을 위한 준비 및 거래 종결 이후의 조치 사항에 대한 종합적인 자문을 제공하였습니다. 


특히, 본건 거래에서는 매수인인 한화케미칼이 인수대상 회사와 동종영업을 영위하고 있었던 점, 삼성종합화학이 프랑스 Total사와 50:50 합작 방식으로 삼성토탈을 운영하고 있었고 본건 거래로 주주간계약 내용에 대한 일부 변경 필요성이 있었던 점, 인수대상 회사가 삼성그룹 계열사로서 상당한 비중의 계열회사간 거래를 진행하고 있었고 일정 부분은 본건 거래 이후에도 유지되기를 원했던 점, 본건 거래 이후 "삼성"에서 "한화"로 브랜드를 변경하고 핵심인력을 유지하면서 국내외 영업을 순조롭게 진행할 필요가 있었던 점, 본건 거래를 위한 주식매매계약이 선 체결된 후 법률실사가 진행되었던 점 등으로 인하여, 율촌은 법률실사뿐만 아니라 전체적인 거래구조 및 종결조건에 대하여 세부적이고 전략적인 법률 자문을 제공하였습니다.